Curtea de Apel Constanța – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, a pronunțat recent o decizie prin care a reafirmat în mod judicios importanța respectării a două drepturi fundamentale ale acționarilor, îndeosebi a celor minoritari, respectiv dreptul la informare și dreptul la dividende.
Astfel, instanța a statuat că „În această modalitate, consiliul de administrație a încălcat drepturile acționarilor minoritari prevăzute expres de lege, drepturi care permit acestora să aibă un rol activ în conducerea societății, prin adunarea generală, încălcare care nu poate fi remediată decât prin anularea hotărârii adoptate în astfel de condiții. Din înscrisurile de la dosar rezultă că actele contabile solicitate de reclamanți prin Adresa nr. (…), necesar tocmai pentru a putea analiza în cunoștință de cauză propunerea de repartizare a profitului pentru rezerve, nu au fost puse la dispoziția acestora, fiind comunicate reclamanților abia în cursul procesului.
(…) acționarii trebuie să fie complet informați cu privire la punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, dreptul de informare fiind o garanție esențială în cadrul societăților de capitaluri a respectării drepturilor lor.
Chiar dacă, în contextul economic menționat de consiliul de administrație, soluția repartizării profitului pentru rezerve este benefică societății, dreptul la dividende este esențial pentru acționari, fiind însuși scopul pentru care aceștia au hotărât participarea la societate, astfel încât orice limitare a acestui drept trebuie luată în cunoștință de cauză, având la bază toate informațiile necesare privind rezultatele economice ale societății”.
Notă:
Convocatorul comunicat reclamanților conținea, inter alia, propunerea de repartizare a profitului net realizat pe alte rezerve constituite din profitul net, iar reclamanții, acționari minoritari, au solicitat transmiterea unui set de înscrisuri relevante în vederea respectării dreptului la informare, pentru a asigura o informare completă și adecvată cu privire la situația economică/financiară a societății, respectiv pentru a aprecia cu privire la necesitatea/oportunitatea adoptării unei hotărâri cu privire la modalitatea de repartizare a profitului net al societății. Solicitarea a fost formulată în vederea exercitării dreptului de vot în cunoștință de cauză, ca un corolar al dreptului la informare al acționarilor. Consiliul de Administrație nu a comunicat înscrisurile solicitate, ci exclusiv pe cele menționate la art. 1172 din Legea nr. 31/1990.
Reclamanții, acționari minoritari, au fost asistați și reprezentați în instanță de o echipă formată din dna avocat Ruxandra Argăseală, dl avocat Alexandru Rățoi și dl avocat Petre Piperea din cadrul Piperea și Asociații.
...
